珠海产权交易中心企业增资项目操作规则（2019年版）

第一章 总则

第一条 为规范企业在珠海产权交易中心（以下简称“中心”）进行的增资行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规及相关规定，制定本规则。

第二条 本规则适用于在中心进行的企业增资活动，参与增资活动的增资企业、投资方等各方主体都应遵守本规则。

第三条 本规则所称增资，是指增资主体为增加资本，在履行相关决策和批准程序后，通过中心发布信息，公开征集并择优选择投资方的行为。

本规则所称的增资企业是指通过中心实施增资的企业，增资企业应履行相关决策程序，依照本规则真实、准确、完整、及时地披露信息，择优选定投资方。

本规则所称投资方是指依法参与增资,并被选定实施投资行为的境内外法人、自然人或者其他组织，投资方应自主判断投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

本规则所称国有企业增资是指国有、国有控股及国有实际控制企业通过中心实施增资的行为。

本规则所称非国有增资是指非国有、国有控股及国有实际控制企业通过中心实施增资的行为。

第四条 中心应当为参与企业增资活动的各方主体提供受理增资申请、发布增资信息、登记投资意向、组织择优活动、组织签约、出具增资凭证等服务。

参与增资活动的各方，可委托中心提供政策咨询、方案设计、项目推介、尽职调查、投行顾问、财务顾问等相关服务。

第二章 受理增资预披露申请

第五条 增资企业根据企业实际情况和工作进度安排，可通过中心发布增资预公告，广泛征集意向投资方，预披露公告期由增资企业确定，一般不少于5个工作日。

第六条 增资企业申请增资信息预披露的，需向中心提交增资预披露申请、增资企业的主体资格证明文件等材料。

第七条 增资预披露在中心网站发布，预披露信息发布期间，中心及时向增资企业反馈意向投资方征集情况，也可组织增资企业与意向投资方洽谈，协助增资企业修订完善增资方案。

第三章 受理增资申请

第八条 增资企业在完成行为决策批准程序后，应当向中心提交信息披露申请并与中心或中心会员签订增资委托协议，按照要求提交披露信息内容的纸质文档材料，并对披露内容和所提交材料的真实性、完整性、准确性、合法性及有效性负责。

增资企业因披露的有关信息、资料存在虚假、差错、遗漏等导致相关方遭受损失的，增资企业应承担赔偿责任。

第九条 国有企业增资，增资企业应当向中心提交以下材料：

（一）增资申请书（含《增资公告》)；

（二）增资企业主体资格文件；

（三）公司章程；

（四）增资方案；

（五）增资行为的内部决策文件；

（六）增资企业近三个年度的财务审计报告；

（七）资产评估报告及评估结果核准（备案）文件；

（八）有权批准机构的批准文件；

（九）涉及职工安置的，需提交职工大会或职工代表大会同意职工安置方案的决议；

（十）增资协议、法律意见书等其他需要提交的文件；

（十一）等其他需要提交的文件。

非国有企业增资项目，中心可根据项目实际情况要求增资企业提交申请资料。

第十条 增资方案一般包括下列内容：

（一）企业基本情况（股本结构、业务及财务状况）；

（二）增资目的、拟增资额、增资后股权结构以及企业法人治理结构安排等；

（三）企业增加资本金的主要用途；

（四）投资方的资格条件、增资条件和投资方的遴选方式；

（五）其他相关情况。

第十一条 国有企业增资项目，增资企业可合理设置投资方资格条件，但不得有明确指向性或违反公平竞争原则的内容。

第十二条 国有企业增资项目的增资信息正式公告包括但不限于以下内容：  

（一）企业的基本情况；

（二）企业目前的股权结构；

（三）企业增资行为的决策及批准情况；

（四）近三年企业年度审计报告中的主要财务指标；

（五）企业拟募集资金金额和增资后的企业股权结构；

（六）募集资金用途；

（七）投资方资格条件，以及投资金额和持股比例要求等；

（八）投资方的遴选方式；

（九）增资终止的条件；

（十）诚意金、保证金交纳及处置方式；

（十一）其他需要披露的事项。

非国有企业增资项目的增资信息公告内容由增资企业根据项目实际情况拟定。

第十三条 中心在收齐增资申请材料之日起5个工作日内，对增资企业提交的增资申请材料、信息公告内容等进行形式审核，符合要求的，予以受理并出具受理通知书，发布增资信息。不符合信息公告要求的中心应当将审核意见及时告知增资企业。

第四章 发布增资信息

第十四条 中心将增资信息正式公告在中心网站发布，公开征集意向投资方。

增资企业不得在信息公告期内擅自中止或终结所发布的信息。如增资企业违规造成交易中止或终结的，给意向投资方、中心造成损失的，增资企业应当承担损害赔偿责任。

第十五条 国有企业增资项目信息公告期限一般不少于40个工作日，以中心网站首次信息公告之日为起始日。

非国有企业增资项目，信息发布期由增资企业确定，一般不少于7个工作日。

第十六条 增资信息发布期满未征集到符合条件的意向投资方且不变更信息发布内容的，可按照信息公告的约定或委托方申请延长信息发布期限。国有企业增资项目，每次延长期限不少于5个工作日。未在信息公告中明确延长信息发布期限或增资企业未提交延期申请的，信息公告到期自行终结。

第十七条 信息发布期间，增资企业股权结构、财务状况、经营管理等发生重大变化，对增资活动可能产生影响时，增资企业应及时书面通知中心。中心可根据增资企业的申请补充、中止或者终结信息发布。

补充信息发布的，信息发布期限重新计算。

中止信息发布的，中止期限一般不超过30日，相关影响确定或消除后，可恢复信息发布。国有企业增资项目恢复公告后的继续信息发布期限不少于10个工作日，累计公告期不少于《增资公告》中约定的发布期限。

第五章 登记投资意向

第十八条 意向投资方符合增资信息公告所列的条件，并承诺接受和遵守增资信息公告和本规则规定的，可以在增资信息预公告或正式公告期间向中心登记投资意向。

第十九条 意向投资方有投资意向的，应在履行决策及批准程序后，在正式公告期间向中心提交如下申请材料：

（一）投资申请书（正式公告）；

（二）营业执照或其他主体资格证明文件；

（三）增资公告需要的其他材料。

意向投资方承诺对其提供的材料的真实性、完整性、准确性、合法性及有效性负责，若因材料虚假、差错、遗漏等导致相关方遭受损失的，意向投资方应承担赔偿责任。

第二十条 中心对提交投资申请的意向投资方逐一进行登记。

第二十一条 意向投资方提出投资申请，即视为接受信息发布内容的各项条件。

第二十二条 在增资预公告及增资正式公告期间，意向投资方可以在办理意向增资登记和保密手续及公告要求的其他手续后到中心查阅增资企业提交的相关材料。增资企业应接受意向投资方的查询洽谈。

增资各方经协商，可自行或者委托专业服务机构进行尽职调查。

第二十三条 中心负责协助增资企业开展投资者资格审查工作。

第二十四条 增资企业应在收到意向投资方登记情况通知之日起10个工作日内，以书面形式向中心出具对意向投资方的资格确认意见，对意向投资方资格不予确认的，应提供合理理由。

第二十五条 中心应以书面形式将资格确认结果通知各意向投资方。意向投资方应当按照公告要求在规定的期限内向中心结算账户交纳交易保证金。意向投资方逾期未交纳交易保证金的，视为放弃投资资格。　

第六章 择优选定投资方

第二十六条 中心按照增资方案及增资信息公告的相关约定，协助增资企业开展投资方遴选有关工作。 

经公开征集只产生一家符合条件的意向投资方，相关各方应在3个工作日内签订《增资协议》。

经公开征集产生合格意向投资方数量较多的，中心可依据增资信息公告中的约定协助增资企业通过竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多轮次遴选，择优选定投资方。　

采用竞价方式的，各合格意向投资方参与竞价，以竞价结果确定投资方。

采用竞争性谈判方式的，根据项目具体情况组成谈判小组，分别与各合格意向投资方进行谈判，根据谈判结果和报价，择优选定投资方。

采用综合评议方式的，根据项目具体情况组成评议小组，对各合格意向投资方的响应文件进行综合评议，择优选定投资方。

第二十七条 增资企业经董事会或股东会审议选定投资方之日起5个工作日内，将选定结果及决议文件提中心。

第二十八条 中心在收到增资企业选定结果文件之日起5个工作日内，向投资方出具增资结果通知书。增资企业、投资方根据增资公告、增资结果通知书等文件的约定及时签订增资协议，并交中心存档。

第二十九条 在签订《增资协议》前，增资企业应充分保障企业原股东依据公司法或公司章程享有的优先认缴出资或认购股份的权利。

第七章 签约及出具增资凭证

第三十条 《增资协议》签订并生效，投资方依据协议约定支付增资价款（如通过中心结算的），且增资企业和投资方足额支付交易服务费用后，中心在5个工作日内出具增资交易凭证。

第三十一条 增资企业及投资方根据《增资协议》约定结算增资价款。如约定通过中心进行结算的，中心通过独立的结算账户提供资金结算服务。对符合增资价款划转条件的，中心应当及时向增资企业原额无息划出增资价款。

第三十二条 中心应当通过中心网站对增资结果进行公告，公告内容包括项目名称、投资方名称、投资金额、持股比例等，公告期不少于5个工作日。

第八章  附则　

第三十三条 交易双方应根据有关约定向中心支付交易服务费。中心收到交易服务费后，出具收费凭证。

第三十四条 增资各方应当对在产权交易过程中获悉的交易对方及增资企业的相关情况承担保密义务。

第三十五条 集体企业通过中心实施增资的，参照本规则国有企业增资规定执行。

通过中心征集合作方发起新设企业的，参照本规则执行。

国有企业增资项目应按照本规则规定组织交易；非国有企业增资项目，增资企业对增资流程有特殊要求的，中心可根据增资企业要求及项目实际情况相应调整增资流程，经增资企业确认后实施。

第三十六条 企业增资过程中，本规则未明确规定的，参照中心有关规定执行。  

第三十七条 中心受理的企业增资项目，根据有关政策法规规定应进入其他产权交易机构交易的，由交易组织方按照其交易规定组织交易。  

第三十八条 本规则的解释权和修订权归中心。

第三十九条 本规则自发布之日起执行。