珠海产权交易中心企业产权（股权）转让项目操作规则（2019年版）

第一章 总则

第一条 为规范在珠海产权交易中心（以下简称“中心”）进行的企业产权（股权）转让行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有产权交易操作规则》《企业国有资产交易监督管理办法》等有关规定，制定本规则。 　

第二条 本规则所称企业产权（股权）转让，是指企业产权（股权）转让主体（以下简称“转让方”）在履行相关决策和批准程序后，通过中心发布产权（股权）转让信息，公开转让企业产权（股权）的活动。

企业国有产权（股权）是指履行出资人职责的政府机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业对企业各种形式出资所形成的权益。

企业非国有产权（股权）是指除国有企业之外的其他性质企业、自然人或其他非国有经济组织对企业各种形式出资所形成的权益。

第三条 企业产权转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正、竞争的原则。

第四条 中心按照本规则组织企业国有产权（股权）转让，接受国有资产监督管理机构的监督，实施自律管理，维护市场秩序，保障产权转让活动的正常进行。

第二章 预披露转让信息

第五条 企业国有产权（股权）转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，应进行信息预披露。

第六条 转让方应当按照要求向中心提交预披露信息内容的纸质文档材料，并对预披露的内容和所提交材料的真实性、完整性、准确性负责。

中心对转让方提交的产权（股权）转让信息预披露的内容及相关材料进行齐全性和合规性审核。

符合信息预披露要求的，中心予以受理，并依据转让方提交的信息预披露申请对外发布信息预披露；不符合信息预披露要求的，中心将审核意见及时告知转让方。

第七条 信息预披露包括但不限于以下内容：

（一）转让标的基本情况；

（二）转让标的企业的股东结构；

（三）产权（股权）转让行为的决策及批准情况；

（四）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等（转让参股权的，披露最近一个年度审计报告中的相应数据）；

（五）受让方资格条件（适用于对受让方有特殊要求的情形）；

（六）其他需要预披露的事项。

第八条 企业国有产权（股权）转让预披露公告时间应当不少于20个工作日，以中心网站发布之日为起始日。

第九条 企业非国有产权（股权）转让根据转让方申请进行预披露的，公告时间应当不少于5个工作日，以中心网站发布之日为起始日。

第十条 信息预披露期间意向方办理意向登记手续和保密手续及公告要求的其他手续后可以通过中心查阅信息预披露所涉内容的相应材料。

第三章 受理转让申请

第十一条 转让方应当向中心提交信息披露申请资料并与中心或中心会员签订委托协议，按照要求提交披露信息内容的纸质文档材料，并对披露内容和所提交材料的真实性、完整性、准确性、合法性及有效性负责。　

（一）转让方的身份证明（法人资格证、产权登记证明、法定代表人身份证等有效证件的复印件）；

（二）标的企业的身份证明（企业法人营业执照、产权登记证明、法定代表人身份证等有效证件的复印件）；

（三）有权批准单位关于交易项目行为的批准文件；

（四）标的企业内部决议（股东会决议/董事会决议）；

（五）企业产权（股权）转让方案；

（六）转让方关于转让企业产权的决议（股东会决议/董事会决议/总经理办公会议决议）；

（七）涉及职工安置事项的，应当提交经职工代表大会或职工大会审议通过的安置方案；

涉及债权债务处置事项的，应当提交债权债务的处置方案；

（八）依法需进行审计的，提供中介机构出具的标的企业评估基准日的审计报告，涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当提交转让标的企业最近一期年度审计报告；

（九）依法需进行评估的，提供资产评估报告及评估报告备案或核准文件；

（十）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表，包括资产负债表、利润表；

（十一）转让方以及标的企业的章程；

（十二）法律意见书；

（十三）法定代表人证明书、授权委托书及受托人身份证复印件（在委托代理情况下）；

（十四）中心要求提供的其他资料（如资质证书、条件设置的解释说明等）。

企业非国有产权（股权）转让项目，中心可根据项目实际情况要求转让方提交信息披露申请资料。　

第十二条 企业国有产权（股权）转让原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则。所设受让方资格条件相关内容，应当在信息披露前完成同级国资监管机构备案手续。

第十三条 中心对转让方提交的信息披露申请和材料进行齐全性、合规性审核。符合信息披露要求的，中心予以受理并出具受理通知书，并依据转让方提交的信息披露申请的主要内容对外发布产权（股权）转让信息披露公告（以下简称“信息披露公告”）；不符合信息披露要求的，中心将审核意见及时告知转让方。

第十四条 信息披露公告包括但不限于以下内容：

（一）转让标的基本情况；

（二）转让标的企业的股东结构；

（三）产权（股权）转让行为的决策及批准情况；

（四）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等（转让参股权的，披露最近一个年度审计报告中的相应数据）；

（五）受让方资格条件（适用于对受让方有特殊要求的情形）；

（六）交易条件、转让底价；

（七）企业管理层是否参与受让，有限责任公司原股东是否放弃优先购买权；

（八）竞价方式，受让方选择的相关评判标准；

（九）其他需要披露的事项。

企业非国有产权（股权）转让项目的信息披露公告内容由项目委托方根据项目实际情况拟定。　

第十五条 竞价方式包括网络竞价、拍卖、招投标以及其他竞价方式。

第十六条 转让方可以在信息披露公告中提出要求受让方交纳诚意金、交易保证金的要求，并明确诚意金、交易保证金的处置方式。

 第四章 发布转让信息

第十七条 信息披露公告应当在中心网站上发布。

第十八条 企业国有产权（股权）转让信息披露公告时间应当不少于20个工作日，并以中心网站发布之日为起始日。

企业非国有产权（股权）转让信息披露公告时间应当不少于7个工作日。

第十九条 信息披露公告期间，转让方不得变更公告中的内容和条件。如特殊原因确需变更转让信息中公布的内容的，经原批准机构批准后，在原信息发布渠道重新予以公告，信息发布期限重新计算。

因非转让方原因或其他不可抗力因素导致可能对转让标的价值判断造成影响的，转让方应当及时调整补充信息披露公告内容，并相应延长公告时间。

第二十条 信息披露公告期间未征集到符合条件的意向受让方，可以按照信息公告的约定或依委托方申请延长信息发布期限，企业国有产权（股权）转让项目，每次延长期限应当不少于5个工作日。在信息披露公告中未明确延长信息披露公告期限的或未收到委托方申请的，信息公告到期自行终结。

第二十一条 企业国有产权（股权）转让项目首次信息披露的转让底价不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。如在公告期间未征集到符合条件的意向受让方，转让方可以在不低于评估结果90％的范围内设定新的转让底价重新进行信息披露。如新的转让底价低于评估结果的90％，转让方应当经转让行为批准单位书面同意后，重新进行信息披露。

第二十二条 企业国有产权（股权）转让项目自首次信息披露之日起超过12个月未征集到合格意向受让方的，转让方应当重新履行审计、资产评估及信息披露等产权转让工作程序。

第二十三条 信息披露公告期间出现影响交易活动正常进行的情形，或者有关当事人提出中止公告书面申请和有关材料后，中心可以作出中止信息披露的决定。

第二十四条 信息披露中止期限由中心根据实际情况设定，一般不超过30日。中心应当在中止期间对相关的申请事由或者争议事项进行调查核实后，及时作出恢复或者终结信息披露的决定。

企业国有产权（股权）转让项目信息披露公告恢复的，在中心网站上的继续公告时间不得少于10个工作日，且累计公告时间不少于原公告期限。

第二十五条 信息披露公告期间出现致使交易活动无法按照规定程序正常进行的情形，并经调查核实确认无法消除时，中心可以作出终结信息披露的决定。

第五章 登记受让意向

第二十六条 意向受让方在信息披露公告期内，应当向中心提交受让申请，按照要求提交受让申请内容的纸质文档材料，并对申请内容和所提交材料的真实性、完整性、准确性负责，若因材料虚假、差错、遗漏等导致相关方遭受损失的，意向投资方应承担赔偿责任。

第二十七条 信息披露公告期间，意向受让方办理意向登记及保密手续及公告要求的其他手续后可以到中心查阅信息披露公告所涉内容的相应材料。

第二十八条 中心对意向受让方提交的申请及材料进行齐全性、规范性审核，并在信息披露公告期满后5个工作日内，将意向受让方的登记情况及其资格审核意见反馈转让方。

第二十九条 转让方在收到中心的资格审核意见后，应当在5个工作日内予以书面回复。转让方与中心意见不一致的，由转让行为批准单位决定意向受让方是否符合受让条件。

转让方逾期未予回复的，视为同意中心作出的资格审核意见。

第三十条 经征询转让方意见后，中心以书面形式将资格确认结果通知意向受让方。

第三十一条 转让方在信息披露公告中提出交纳诚意金、交易保证金的，意向受让方应当按照要求，在指定期限内将诚意金、交易保证金交纳至中心指定账户。逾期未交纳诚意金或交易保证金的，视为放弃受让资格。

第六章 组织交易签约

第三十二条 中心按照信息披露公告披露的竞价方式组织实施公开竞价；通过非竞价方式只产生一个符合条件的意向受让方的，由中心组织交易双方按转让底价与受让方报价孰高原则直接签约。

第三十三条 企业产权（股权）转让涉及转让标的企业原股东不放弃优先购买权的，按照相关法律法规及中心相关规定执行。

第三十四条 受让方确定后，交易双方应当按照信息披露公告的要求及时签订产权（股权）交易合同。

第三十五条 产权（股权）交易合同条款包括但不限于：

（一）产权（股权）交易双方的名称与住所；

（二）转让标的企业的基本情况；

（三）产权（股权）转让的方式；

（四）转让标的企业职工有无继续聘用事宜，如何处置；

（五）转让标的企业的债权、债务处理；

（六）转让价格、付款方式及付款期限；

（七）产权（股权）交割事项；

（八）合同的生效条件；

（九）合同争议的解决方式；

（十）合同各方的违约责任；

（十一）合同变更和解除的条件。

第三十六条 企业国有产权（股权）转让项目，交易双方不得以交易期间标的企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

第三十七条 中心依据法律法规的相关规定，按照信息披露公告的内容以及报价结果等，对产权（股权）交易合同进行审核。

第三十八条 企业产权（股权）转让涉及交易主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等政府审批事项的，交易双方应当按照规定办理相关审批手续。

第三十九条 中心在产权（股权）交易合同生效后，将交易结果通过中心网站对外公告，公告内容包括转让标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格等，公告期不少于5个工作日。

第七章 结算交易资金

第四十条 交易资金包括诚意金、交易保证金、交易价款和服务费用，以人民币计价。

第四十一条 企业国有产权（股权）转让项目，交易资金应当通过中心以货币进行结算。交易双方因特殊情况不能通过中心结算的，转让方应当向中心提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。

受让方原则上应当自合同生效之日起5个工作日内将交易价款一次性支付到中心指定结算账户。

受让方交纳的交易保证金可以按照相关约定转为交易价款。

交易价款金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采取分期付款方式的，首期交易价款数额不低于总价款的30%，并在产权交易合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。

第四十二条 企业非国有产权（股权）转让项目的交易资金根据公告及《产权（股权）交易合同》约定进行结算，中心可提供资金结算服务。

第四十三条 产权（股权）交易合同生效，交易双方足额支付服务费用并且受让方按照合同约定支付交易价款后，对符合产权（股权）交易价款划出条件的，中心应当及时向转让方原额无息划出交易价款。

第八章 出具交易凭证

第四十四条 产权（股权）交易合同生效，受让方依据合同约定支付交易价款，且交易双方足额支付服务费用后， 中心在5个工作日内出具产权（股权）交易凭证，并通知交易双方领取。

第四十五条 产权（股权）交易凭证应当载明：转让标的名称、项目编号、转让方名称、受让方名称、转让底价、转让标的评估结果、交易价格、成交方式、支付方式、审核结论等内容。

第四十六条 产权（股权）交易凭证应当使用统一格式打印，不得手写、涂改。

第四十七条 交易双方凭产权交易凭证等相关材料，按照国家有关规定及时到相关部门办理变更登记手续。

第九章 附则

第四十八条 产权（股权）转让过程中发生争议时，产权（股权）交易相关方可以向中心申请调解。

第四十九条 企业国有产权（股权）转让过程中，涉嫌侵犯国有资产合法权益的，国有资产监督管理机构可以要求中心终结产权（股权）转让。

第五十条 产权（股权）转让中出现中止、终结情形的，中心应当在网站上公告或书面通知相关方。

第五十一条 交易双方应当按照有关约定支付服务费用。

第五十二条 中心及转让方、意向受让方、受让方应当对在产权（股权）交易过程中获悉的交易对方及标的企业的相关情况承担保密义务。

第五十三条 国有资产监督管理机构及相关政府部门对企业国有产权（股权）转让行为另有规定的，依照其规定。

政府部门、机构、事业单位持有的企业国有产权（股权）转让行为，根据现行监管体制，在中心交易的，参照本规则企业国有产权（股权）转让执行。

境外国有及国有控股企业、国有实际控制企业在境内投资企业的资产交易，在中心交易的，参照本规则企业国有产权（股权）转让执行。

第五十四条 集体企业的产权（股权）转让行为，在中心交易的，参照本规则企业国有产权（股权）转让执行。

第五十五条  企业国有产权（股权）转让项目应按照本规则规定组织交易；企业非国有产权（股权）转让项目的转让方对转让流程有特殊要求的，中心可根据转让方需求及项目实际情况相应调整转让流程，经转让方确认后实施。

第五十六条 企业产权（股权）转让过程中有本规则未明确规定的，参照中心有关规定执行。

第五十七条 中心受理的企业产权（股权）转让项目，根据有关政策法规规定应进入其他产权交易机构交易的，由交易组织方按照其交易规定组织交易。

第五十八条 本规则的解释权和修订权归中心。

第五十九条 本规则自发布之日起施行。